Compliance: TAC Ambiental

O Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) Ambiental se consolidou como uma ferramenta indispensável no cenário do Direito Ambiental brasileiro, oferecendo uma alternativa eficaz à judicialização e promovendo a resolução consensual de conflitos. No contexto do Compliance Ambiental, o TAC assume um papel estratégico, permitindo que empresas e indivíduos regularizem suas atividades e evitem as pesadas sanções decorrentes de infrações ambientais. Este artigo se propõe a analisar o TAC Ambiental sob a ótica do Compliance, explorando seus fundamentos legais, as recentes atualizações legislativas até 2026, a jurisprudência pertinente e fornecendo dicas práticas para a atuação advocatícia.

Fundamentação Legal e Conceito

O TAC Ambiental, previsto originariamente no § 6º do art. 5º da Lei da Ação Civil Pública (Lei nº 7.347/85), é um instrumento que visa à adequação da conduta de um causador de dano ou potencial dano ambiental às exigências legais. Em essência, trata-se de um acordo celebrado entre o órgão ambiental competente e o infrator, no qual este último assume compromissos específicos para reparar, mitigar ou compensar o dano, ou ainda para adequar sua atividade às normas ambientais, em troca da suspensão ou mitigação de sanções.

O Novo Marco Regulatório do Saneamento Básico (Lei nº 14.026/2020) e as recentes atualizações do Código Florestal (Lei nº 12.651/2012) reforçaram a importância do TAC como instrumento de regularização ambiental. A Lei nº 14.026/2020, por exemplo, estabeleceu metas ambiciosas para a universalização do saneamento, e o TAC tem sido amplamente utilizado para viabilizar a adequação de empresas e municípios a essas metas.

A Natureza Jurídica do TAC

A natureza jurídica do TAC é tema de debate, mas a doutrina majoritária o classifica como um negócio jurídico de direito público, com características de transação, onde o órgão ambiental atua na defesa do interesse público primário (meio ambiente ecologicamente equilibrado) e o compromissário busca a regularização de sua situação. A celebração do TAC não afasta a responsabilidade civil, penal ou administrativa, mas pode atuar como um fator atenuante ou suspensivo, dependendo dos termos acordados e da legislação aplicável.

O TAC no Contexto do Compliance Ambiental

O Compliance Ambiental, entendido como o conjunto de práticas e procedimentos adotados por uma organização para garantir a conformidade com as normas ambientais, encontra no TAC um aliado estratégico. A celebração de um TAC demonstra a boa-fé e o comprometimento da empresa em solucionar passivos ambientais e adequar suas operações, o que pode ser um diferencial competitivo e um fator de mitigação de riscos.

Prevenção e Regularização

O Compliance Ambiental deve atuar de forma preventiva, identificando potenciais riscos e implementando medidas para evitá-los. No entanto, quando ocorre uma infração ou um dano, o TAC surge como um mecanismo de regularização. A negociação e a celebração de um TAC exigem um profundo conhecimento das normas ambientais, da realidade operacional da empresa e das exigências do órgão ambiental. O advogado atua como um facilitador nesse processo, buscando um acordo equilibrado e viável para ambas as partes.

Vantagens do TAC para o Compliance

A adoção do TAC no âmbito do Compliance Ambiental oferece diversas vantagens:

1. Celeridade: A resolução consensual é geralmente mais rápida do que um processo judicial, permitindo que a empresa retome suas atividades ou regularize sua situação em menor tempo.
2. Economia: A celebração de um TAC pode reduzir os custos associados a litígios, como honorários advocatícios, custas processuais e eventuais multas.
3. Segurança Jurídica: O TAC estabelece regras claras e compromissos específicos, proporcionando maior segurança jurídica para a empresa.
4. Reputação: A demonstração de comprometimento com a regularização ambiental pode melhorar a imagem da empresa perante a sociedade, investidores e stakeholders.

Jurisprudência Relevante

A jurisprudência dos tribunais superiores (STF e STJ) e dos Tribunais de Justiça (TJs) tem consolidado o entendimento sobre a aplicação e a validade do TAC Ambiental.

STJ: Natureza Jurídica e Efeitos

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem reiteradamente afirmado que o TAC é título executivo extrajudicial, conforme o art. 784, IV, do Código de Processo Civil (CPC/2015). Em caso de descumprimento, o órgão ambiental pode executar diretamente os compromissos assumidos, sem a necessidade de um processo de conhecimento prévio. Além disso, o STJ pacificou o entendimento de que a celebração do TAC não impede a propositura de ação civil pública caso os compromissos não sejam suficientes para a reparação integral do dano.

STF: Competência e Limites

O Supremo Tribunal Federal (STF) tem se manifestado sobre a competência para a celebração do TAC e os limites da atuação dos órgãos ambientais. O STF entende que a celebração do TAC é uma faculdade do órgão ambiental, que deve avaliar a conveniência e a oportunidade do acordo, sempre pautado pelo princípio da precaução e da prevenção (ADI 4.983). O Tribunal também tem ressaltado que o TAC não pode ser utilizado para convalidar atos ilegais ou para afastar a responsabilidade penal dos infratores.

TJs: Casuística e Interpretação

Os Tribunais de Justiça estaduais têm analisado a validade e a eficácia de TACs em casos específicos, como desmatamento irregular, poluição industrial e ocupação de Áreas de Preservação Permanente (APP). A jurisprudência dos TJs tem se mostrado rigorosa na exigência do cumprimento integral dos compromissos assumidos no TAC, sob pena de execução das multas cominatórias e outras sanções previstas no acordo.

Dicas Práticas para Advogados

A atuação do advogado na negociação e na celebração de um TAC Ambiental exige habilidades específicas e um profundo conhecimento da legislação e da jurisprudência. A seguir, algumas dicas práticas para otimizar o trabalho do profissional:

1. Diagnóstico Prévio: Antes de iniciar as negociações, é fundamental realizar um diagnóstico completo da situação ambiental da empresa, identificando os passivos, os riscos e as possíveis soluções. A contratação de consultorias técnicas (engenheiros ambientais, biólogos) é essencial para embasar a proposta de TAC.
2. Transparência e Boa-Fé: A negociação do TAC deve ser pautada pela transparência e pela boa-fé. É importante apresentar ao órgão ambiental todas as informações relevantes sobre o caso e demonstrar o real comprometimento da empresa em solucionar o problema.
3. Clareza e Exequibilidade: Os compromissos assumidos no TAC devem ser claros, objetivos e exequíveis. Evite cláusulas genéricas ou que dependam de fatores externos incontroláveis. É fundamental estabelecer prazos realistas para o cumprimento das obrigações.
4. Acompanhamento e Monitoramento: A celebração do TAC não encerra o trabalho do advogado. É fundamental acompanhar o cumprimento dos compromissos assumidos, monitorar os prazos e manter o órgão ambiental informado sobre o andamento das ações. A implementação de um sistema de gestão ambiental (SGA) pode auxiliar nesse processo.
5. Revisão do TAC: Em casos excepcionais, pode ser necessária a revisão do TAC, seja por alteração na legislação, seja por fatos supervenientes que tornem o cumprimento dos compromissos inviável. A renegociação deve ser fundamentada em laudos técnicos e em argumentos jurídicos sólidos.

Legislação Atualizada (até 2026)

A legislação ambiental brasileira está em constante evolução, e é fundamental que o advogado esteja atualizado sobre as normas aplicáveis ao TAC. Além da Lei da Ação Civil Pública (Lei nº 7.347/85) e do Código Florestal (Lei nº 12.651/2012), é importante acompanhar as resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente (CONAMA) e as normas estaduais e municipais pertinentes.

A Lei de Crimes Ambientais (Lei nº 9.605/98) e seu decreto regulamentador (Decreto nº 6.514/2008) também são relevantes, pois estabelecem as sanções aplicáveis às infrações ambientais e as regras para a conversão de multas em serviços de preservação, melhoria e recuperação da qualidade do meio ambiente, que muitas vezes são incorporadas aos TACs.

A Política Nacional de Resíduos Sólidos (Lei nº 12.305/2010) e o Novo Marco do Saneamento (Lei nº 14.026/2020) têm impulsionado a celebração de TACs para a adequação de empresas e municípios às exigências de gestão de resíduos e tratamento de efluentes.

A expectativa é que, até 2026, novas normas sejam editadas para regulamentar a aplicação do TAC em áreas específicas, como a transição energética e a economia circular. Acompanhar essas mudanças é crucial para a atuação eficaz do advogado na área ambiental.

Conclusão

O TAC Ambiental, quando integrado a um programa de Compliance robusto, representa uma ferramenta poderosa para a regularização ambiental e a mitigação de riscos. A atuação do advogado na negociação, na celebração e no acompanhamento do TAC exige conhecimento técnico, habilidade negocial e uma visão estratégica. A jurisprudência consolidada e a legislação em constante evolução reforçam a importância desse instrumento na busca por um desenvolvimento sustentável e na proteção do meio ambiente. A adoção de boas práticas e a atualização constante são fundamentais para o sucesso na advocacia ambiental.

Aviso: Este artigo tem caráter informativo e didático. Deve ser verificado e adaptado a cada caso concreto por profissional habilitado. Acesse advogando.ai para mais recursos.